ST众泰实控人应建仁被公开谴责违规占用巨额资金

2021-09-13 18:47 来自:金融界 收藏 分享 邀请

摘要: 深交所网站最近几天发布《关于对众泰汽车股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》经查,Zotye汽车股份有限公司,000980 (1)控股股东占用非经营性资金。 2018年10月至2019年5月,*STZotye通...

深交所网站最近几天发布《关于对众泰汽车股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》经查,Zotye汽车股份有限公司,000980

(1)控股股东占用非经营性资金。

2018年10月至2019年5月,*ST Zotye通过供应商向控股股东铁牛集团有限公司转移资金,构成控股股东非经营性资金占用,日最高占用3.1亿元,占* ST Zotye 2018年经审计净资产的1.76%。

(二)关联交易未履行审查程序和信息披露义务,

日前,*ST Zotye在其2019年年报中披露,以14.8亿元的价格收购了符节传动技术有限公司(以下简称符节传动)持有的项目资产,共计支付13.8亿元富驱动为ST众泰控股股东铁牛集团有限公司的关联方,本次收购构成关联交易*ST Zotye未披露关联关系,未按要求履行关联交易的审议程序和信息披露义务上述13.8亿元收购资金中,有13亿元是通过向第三方借款,重复循环支付等方式积累的*ST Zotye未真实披露资金支付情况

(三)未及时披露重大诉讼情况,

*ST众泰2021年7月3日披露的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》显示,* ST众泰及其子公司2020年未披露的诉讼案件469件,涉及金额15.3亿元,占* ST众泰2019年经审计净资产的23.98%*ST Zotye未能及时披露发生的重大诉讼事项

*ST Zotye未建立健全有效的内部控制制度,存在非经营性股东占用资金数额较大,关联交易未履行审议程序和信息披露义务,重大诉讼未及时披露等多项违规行为,涉案金额巨大,市场影响恶劣,严重违反深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》,深交所010第1.4,2.1,10.2.5,11.1.1条规定。

* ST众泰控股股东铁牛集团有限公司,实际控制人应未能保证上市公司的独立性,滥用控制地位,违规占用巨额资金,直接侵占上市公司的资金和资产,严重损害上市公司及其他股东的合法权益,违反其受托责任,严重违反深交所《主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第1.4条和深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.3,4.2.3,4.3条

*时任ST众泰董事长兼总裁金哲勇作为公司主要负责人,未能确保上市公司依法规范经营,及时履行信息披露义务,未能勤勉尽责,严重违反深交所《主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第1.4,2.2,3.1.5,3.1.6条的规定,对上述违规行为负有责任。

*时任ST Zotye财务总监方茂君作为公司财务管理的具体负责人,未能关注公司内部财务资金流出情况,任职期间占用上市公司资金,未能勤勉尽责,严重违反深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条,第3.1.5条的规定,对违反第1条负有责任。

*时任ST Zotye财务总监张志作为公司财务管理的具体负责人,未能密切关注关联交易,未能督促公司履行其对关联交易的审查程序和信息披露义务,并如实披露交易资金支付的真实情况,未能勤勉尽责,违反了深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4,2.2,3.1.5条的规定,对第二次违规行为负有责任。

* ST Zotye董事会秘书杨海峰作为公司信息披露的直接负责人,未能督促公司履行关联交易的审议程序和信息披露义务,未能密切关注c

鉴于上述违规事实和情节,根据深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第17.2条,第17.3条,第17.4条和深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第15条,第16条,第20条,经深交所纪律委员会审议通过,深交所作出如下纪律处分决定:一,公开谴责Zotye汽车股份有限公司,二,公开谴责众泰汽车股份有限公司控股股东铁牛集团有限公司,实际控制人英,3.公开谴责时任众泰汽车股份有限公司董事长兼总裁金哲勇,时任财务总监方茂军,4.通报批评受到时任Zotye汽车有限公司财务总监张志,董事会秘书杨海峰的处分

对于Zotye汽车股份有限公司及关联方的上述违规行为及深交所给予的处罚,深交所将记入上市公司诚信档案并予以公开。

据中国经济网记者查询,Zotye汽车有限公司是一家以整车R&D,制造,销售为核心业务的整车制造企业,产品涵盖轿车,SUV,MPV,新能源汽车公司成立于1998年8月31日,注册资本20.28亿元,于2000年6月16日在深圳证券交易所上市股票名称为*ST Zotye,股票代码为000980

* ST Zotye 2020年年报显示,公司控股股东为铁牛集团有限公司,实际控制人及其一致行动人为应,徐美儿* ST Zotye 2021年半年度报告显示,报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变化

相关法规:

深圳证券交易所

《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条:发行人,上市公司及其董事,监事,高级管理人员,股东,实际控制人,收购人,重大资产重组有关各方等自然人,机构及其相关人员,以及保荐人及其保荐代表人,证券服务机构及其相关人员应当遵守法律,行政法规,部门规章,规范性文件,本规则和本所发布的细则,指引,通知,办法,备忘录等相关规定(以下简称本所其他相关规定)。

深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第2.1条:上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律,行政法规,部门规章,规范性文件,本规则以及本所发布的细则,指引和通知等相关规定,及时,公平地披露信息,并保证所披露的信息真实,准确,完整,不得有虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏。

深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第2.2条:上市公司董事,监事,高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实,准确,完整,不能保证披露的信息内容真实,准确,完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。

深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第3.1.5条:上市公司董事,监事和高级管理人员应当履行以下职责并在《董事(监事,高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺:

(一)遵守并促使上市公司遵守国家法律,行政法规,部门规章,规范性文件,履行忠实义务和勤勉义务,

(二)遵守并促使上市公司遵守本规则和本所其他相关规定,接受本所监管,

(三)遵守并促使上市公司遵守《公司章程》,

(四)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺

高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第3.1.6条:上市公司董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括:

(一)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见,因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人,

(二)认真阅读上市公司的各项商务,财务报告和公共媒体有关公司的报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任,

(三)《证券法》,《公司法》规定的及社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。

深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第3.2.2条:董事会秘书对上市公司和董事会负责,履行如下职责:

(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,

(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构,股东及实际控制人,保荐人,证券服务机构,媒体等之间的信息沟通,

(三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会,董事会会议,监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字,

(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向本所报告并公告,

(五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复本所所有问询,

(六)组织董事,监事和高级管理人员进行证券法律法规,本规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务,

(七)督促董事,监事和高级管理人员遵守法律,法规,规章,规范性文件,本规则,本所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺,在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向本所报告,

(八)《公司法》,《证券法》,中国证监会和本所要求履行的其他职责。

深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第10.2.5条:上市公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在三千万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当比照本规则第9.7条的规定聘请具有从事证券,期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。

本规则第10.2.11条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。

深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第11.1.1条:上市公司发生的重大诉讼,仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上,且绝对金额超过一千万元的,应当及时披露。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼,仲裁事项,董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,或者本所认为有必要的,以及涉及公司股东大会,董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的,公司也应当及时披露。

深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第17.2条:发行人,上市公司,相关信息披露义务人及相关方违反本规则,本所其他相关规定或者其所作出的承诺的,本所视情节轻重给予以下处分:

(一)通报批评,

(二)公开谴责。

深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第17.3条:上市公司董事,监事,高级管理人员违反本规则,本所其他相关规定或者其所作出的承诺的,本所视情节轻重给予以下处分:

(一)通报批评,

(二)公开谴责,

(三)公开认定其不适合担任上市公司董事,监事,高级管理人员。

以上第(二)项,第(三)项处分可以并处。

深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第17.4条:上市公司董事会秘书违反本规则,本所其他相关规定或者其所作出的承诺的,本所视情节轻重给予以下处分:

(一)通报批评,

(二)公开谴责,

(三)公开认定其不适合担任上市公司董事会秘书。

以上第(二)项,第(三)项处分可以并处。

深交所《上市公司纪律处分实施标准(试行)》第十五条:上市公司关联交易事项未履行审议程序或未及时披露,涉及交易金额累计超过1亿元且占上市公司最近一期经审计净资产的20%以上,情节严重的,本所对上市公司及相关责任人予以公开谴责。

上市公司未按规定审议及披露关联交易事项,未达到公开谴责标准的,本所可以视情形对上市公司及相关责任人予以通报批评。

上市公司日常关联交易违规的,可以酌情从轻或减轻处分。

深交所《上市公司纪律处分实施标准(试行)》第十六条:上市公司未按规定披露重大事项,或者存在其他信息披露违规情形,符合下列条件之一且情节严重的,本所对上市公司及相关当事人予以公开谴责:

(一)上市公司违规行为涉及的资产总额超过1亿元且占最近一个会计年度经审计总资产的30%以上,

(二)上市公司违规行为涉及的营业收入超过1亿元且占最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,

(三)上市公司违规行为涉及的损益金额超过5000万元且占最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,

(四)上市公司违规行为涉及(交易)金额超过1亿元且占最近一个会计年度经审计净资产的50%以上,

(五)致使公司发行的股票,公司债券,存托凭证等证券被终止上市交易,

(六)违反信息披露程序,以其他方式代替正式公告,或未按法定渠道披露对投资者决策具有重大影响的信息,或向股东,实际控制人等报送,传递重大未公开信息,

(七)可能对投资者决策产生重大误导,或者对公司股票交易价格或数量产生重大影响的其他信息披露违规情形。

上市公司未按规定披露重大事项,或者存在其他信息披露违规情形,未达到公开谴责标准的,本所可以视情形对上市公司及相关当事人予以通报批评。

深交所《上市公司纪律处分实施标准(试行)》第二十条:上市公司控股股东,实际控制人及其关联人非经营性占用上市公司资金,存在下列情形之一且情节严重的,本所对上市公司及相关责任人,实际占用上市公司资金的实际控制人关联人,实际控制人予以公开谴责:

(一)被占用资金日最高余额为1000万元以上,

(二)被占用资金日最高余额占以该日为基准的上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。

上市公司控股股东,实际控制人及其关联人非经营性占用上市公司资金,未达到公开谴责标准的,本所可以视情形对上市公司及相关当事人予以通报批评。

深交所《主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第1.3条:上市公司及其董事,监事,高级管理人员,股东,实际控制人,收购人等自然人,机构及其相关人员,以及保荐机构及其保荐代表人,证券服务机构及其相关人员应当遵守法律,行政法规,部门规章,规范性文件,《股票上市规则》,本指引和本所发布的细则,指引,通知,办法,备忘录等相关规定(以下简称本所其他相关规定),诚实守信,自觉接受本所和其他相关监管部门的监督管理。

深交所《主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第2.1.4条:上市公司的资产应当独立完整,权属清晰,不被董事,监事,高级管理人员,控股股东,实际控制人及其关联人占用或者支配。

深交所《主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.2.3条:控股股东,实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易,资产重组,垫付费用,对外投资,担保,利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金,资产,损害公司及其他股东的合法权益。

深交所《主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.2.11条:控股股东,实际控制人应当保证上市公司财务独立,不得通过下列任何方式影响公司财务独立:

(一)与公司共用银行账户,

(二)将公司资金以任何方式存入控股股东,实际控制人及其关联人控制的账户,

(三)占用公司资金,

(四)要求公司违法违规提供担保,

(五)将公司财务核算体系纳入控股股东,实际控制人管理系统之内,如共用财务会计核算系统或者控股股东,实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况,财务状况等信息,

(六)有关法律,行政法规,部门规章和规范性文件的规定及本所认定的其他情形。

深交所《主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.2.12条:控股股东,实际控制人不得以下列任何方式占用上市公司资金:

(一)要求公司为其垫付,承担工资,福利,保险,广告等费用,成本和其他支出,

(二)要求公司代其偿还债务,

(三)要求公司有偿或者无偿,直接或者间接拆借资金给其使用,

(四)要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款,

(五)要求公司委托其进行投资活动,

(六)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票,

(七)要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金,

(八)不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务,

(九)中国证监会及本所认定的其他情形。

以下为原文:

关于对众泰汽车股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定

当事人:众泰汽车股份有限公司,住所:浙江省金华市永康市经济开发区北湖路1号,

铁牛集团有限公司,住所:浙江省金华市永康市经济开发区北湖路19号第1层,众泰汽车股份有限公司控股股东,

应建仁,众泰汽车股份有限公司实际控制人,

金浙勇,众泰汽车股份有限公司时任董事长兼总经理,

方茂军,众泰汽车股份有限公司时任财务总监,

张志,众泰汽车股份有限公司时任财务总监,

杨海峰,众泰汽车股份有限公司董事会秘书。

一,违规事实

经查明,众泰汽车股份有限公司(以下简称*ST众泰)及相关当事人存在以下违规行为:

(一)控股股东非经营性资金占用

2018年10月至2019年5月期间,*ST众泰存在将资金通过供应商转给控股股东铁牛集团有限公司的情形,上述行为构成控股股东非经营性资金占用,日最高占用额为3.1亿元,占*ST众泰2018年经审计净资产的1.76%。

(二)关联交易未履行审议程序和信息披露义务

日前,*ST众泰在2019年年报中披露作价14.8亿元收购捷孚传动科技有限公司(以下简称捷孚传动)持有的项目资产事项,累计支付资金13.8亿元捷孚传动系*ST众泰控股股东铁牛集团有限公司的关联方,该收购事项构成关联交易,*ST众泰未披露关联关系,且未按规定对关联交易履行审议程序和信息披露义务上述13.8亿元收购款中,有13亿元系从第三方拆入资金并多次循环支付累计产生,*ST众泰未真实披露资金支付情况

(三)重大诉讼未能及时披露

*ST众泰于2021年7月3日披露的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》显示,*ST众泰及子公司2020年未披露的诉讼案件合计469件,涉及金额15.3亿元,占*ST众泰2019年经审计净资产的23.98%,*ST众泰未及时披露已发生的重大诉讼事项。

二,责任认定和处分决定

(一)责任认定

*ST众泰未能建立健全和有效实施内部控制制度,存在大额资金被控股股东非经营性占用,关联交易未履行审议程序和信息披露义务,重大诉讼未能及时披露等多项违规行为,涉及金额巨大,市场影响恶劣,严重违反了本所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条,第2.1条,第10.2.5条,第11.1.1条和本所《主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第1.3条,第2.1.4条的规定。

*ST众泰控股股东铁牛集团有限公司,实际控制人应建仁未能保证上市公司独立性,滥用其控制地位,通过违规占用巨额资金,直接侵占上市公司资金和资产,严重损害上市公司和其他股东的合法权益,违反其诚信义务,严重违反了本所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条和本所《主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第1.3条,第4.2.3条,第4.2.11条,第4.2.12条的规定,对违规行为一负有重要责任。

*ST众泰时任董事长兼总裁金浙勇作为公司主要负责人,未能保证上市公司依法规范运作,及时履行信息披露义务,未能勤勉尽责,严重违反了本所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条,第2.2条,第3.1.5条,第3.1.6条的规定,对上述违规行为负有重要责任。

*ST众泰时任财务总监方茂军作为公司财务管理的具体负责人,未能对公司内部财务资金流出保持重点关注,任期内出现上市公司资金被占用的情形,未能勤勉尽责,严重违反了本所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条,第3.1.5条的规定,对违规行为一负有重要责任。

*ST众泰时任财务总监张志作为公司财务管理的具体负责人,未能就关联交易保持高度关注,未能督促公司就关联交易履行审议程序和信息披露义务,并如实披露交易资金支付的真实状况,未能勤勉尽责,违反了本所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条,第2.2条,第3.1.5条的规定,对违规行为二负有重要责任。

*ST众泰董事会秘书杨海峰作为公司信息披露直接负责人,未能督促公司就关联交易履行审议程序和信息披露义务,也未对公司涉诉情况保持关注高度,未能保证公司真实,准确,完整,及时地履行信息披露义务,未能勤勉尽责,违反了本所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条,第2.2条,第3.1.5条,第3.2.2条的规定,对违规行为二,三负有重要责任。

(二)当事人异议理由及申辩情况

在纪律处分过程中,当事人均未提出异议及申辩理由。

(三)纪律处分决定

鉴于上述违规事实及情节,依据本所《股票上市规则(2018年11月修订)》第17.2条,第17.3条,第17.4条以及本所《上市公司纪律处分实施标准(试行)》第十五条,第十六条,第二十条的规定,经本所纪律处分委员会审议通过,本所作出如下处分决定:

一,对众泰汽车股份有限公司给予公开谴责的处分,

二,对众泰汽车股份有限公司控股股东铁牛集团有限公司,实际控制人应建仁给予公开谴责的处分,

三,对众泰汽车股份有限公司时任董事长兼总裁金浙勇,时任财务总监方茂军给予公开谴责的处分,

四,对众泰汽车股份有限公司时任财务总监张志,董事会秘书杨海峰给予通报批评的处分。

对于众泰汽车股份有限公司及相关当事人的上述违规行为及本所给予的处分,本所将记入上市公司诚信档案,并向社会公开。

上市公司应当严格遵守法律法规和《股票上市规则》的规定,规范运作,认真履行信息披露义务控股股东,实际控制人应当严格遵守法律法规和本所业务规则,不得滥用其控制权损害上市公司利益董事,监事,高级管理人员应当依法依规履行忠实,勤勉义务,督促上市公司规范运作,保证公司信息披露的真实,准确,完整,及时,公平

深圳证券交易所

2021年9月8日

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